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茂名石化实华股份有限公司第十届监事会第一次临时会议决议公告

时间:2019-10-22 02:03:01 来源:南东门户网站

公司及全体监事会成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议的召开

茂名石化石化石化股份有限公司(以下简称“公司”)第十届监事会第一次临时会议于2019年10月11日通过通讯表决方式召开。本次会议的通知将于2019年10月8日通过电子邮件发送给所有主管。监事会中有3名监事,均出席会议并投票表决。监事的通知、召集和出席人数均符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的相关规定。

二.监事会会议提案审查

本次会议审议了《关于不接受公司控股股东北京太岳房地产开发有限公司提议,建议监事会召开临时股东大会,罢免和补选董事、独立董事,任命年度审计机构的议案》。投票:3票赞成,0票反对,0票弃权。投票结果:通过。

(1)关于北京太岳房地产开发有限公司的议案

2019年10月8日,本公司监事会通过电子邮件收到了本公司控股股东北京太岳房地产开发有限公司(以下简称“北京太岳”)提交的“茂名石化实华有限公司召开临时股东大会的议案”。根据该法案,北京太岳是该公司的最大股东。截至本次提案日,北京太岳共持有股份15363663230股,占公司总股本的29.50%。

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规、规章及公司章程的相关规定,现要求公司监事会召开临时股东大会,审议以下议案:

1.北京太岳房地产开发有限公司提议茂名石化石化石化有限公司监事会召开临时股东大会罢免和补选董事。该议案涉及免去范鸿彦、杨晓慧董事、独立董事冼海波、独立董事张海波的公司第十届董事会职务,补选罗一鸣、朱孔新为公司第十届董事会董事,补选赵亚云、龙郁亮、郭会平为公司第十届董事会独立董事。

2.北京太岳房地产开发有限公司关于建议茂名石化石化石化石化有限公司不再续聘会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构,并变更大新会计师事务所(特殊普通合伙)的聘任及其审计费用的议案。该提案的主要内容如下:

2018年,公司聘请会计师事务所(特殊普通合伙)负责年度报告审计和内部控制审计。由于研究所的不断扩张和业务的增加,为确保公司未来年度报告公告安排的主动性,公司认为研究所不会被重新聘用负责公司2019年度审计和内部控制审计。拟变更大新会计师事务所(特殊普通合伙)的任命,负责公司2019年度报告审计和内部控制审计,并承担公司法定财务报表审计、内部控制审计等相关咨询服务。公司2019年给予大新会计师事务所(特殊普通合伙)的年度审计和内部控制审计报酬总额为70万元,差旅费由公司如实报销。

(二)公司监事会的审计意见

公司监事会审议了北京太岳的提案,形成以下审议意见:

1.作为公司的最大股东,北京太岳持有公司29.5%的股份。有权向董事会、监事会和股东大会提出建议,并有权提出建议。

2.北京太岳的提案涉及解聘、补选董事和独立董事、任命审计机构。该提案属于股东大会的范围。

3.《上市公司章程指引》第四十八条第一款、第二款和第三款规定,持有公司10%以上股份的股东个人或集体有权要求董事会召开临时股东大会,并以书面形式向董事会提出要求。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内,书面反馈是否同意召开临时股东大会。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在董事会作出决议后5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原要求的变更应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未予反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并向监事会提出书面请求。

公司章程第四十八条第一款、第二款和第三款的规定与上述规定相同。

同时,本公司监事会注意到,2019年8月30日召开的第十届董事会第七次临时会议不接受北京太岳提议董事会召开临时股东大会罢免和补选董事的提议。当时,该提案涉及免去范鸿彦和杨晓慧的职务,补选罗一鸣和朱孔新为公司第十届董事会董事,补选赵岩云为公司第十届董事会独立董事,这不同于北京太岳召开临时股东大会审议的提案。

因此,根据上述规定和公司章程,以及前一届董事会不接受北京太岳提案和提议的内容和事实,公司监事会认为北京太岳提议召开临时股东大会,对董事和独立董事的罢免和补选以及审计机构的任命等相关提案进行审议,不符合应首先提交公司董事会的法律程序。

4.根据公司第十届董事会第七次临时会议的有效决议,根据《上市公司收购管理办法》第六十条的规定,虽然北京太岳有资格提议召开临时股东大会和保荐人,其提议内容也属于股东大会的范围, 公司董事会不接受北京太岳提交临时股东大会审议的提案,也不接受北京太岳提交的任何提案或临时提案,直至《上市公司收购管理办法》第六十条规定的所有情形消除。 董事会临时会议召开后,如《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形已经消除,北京太岳可以依法随时向公司董事会提交提案或临时提案。

本公司监事会进一步认为,北京太岳提议召开临时股东大会罢免和补选董事、独立董事并任命审计机构,不仅应符合首先向本公司董事会提出的法律程序,而且应以消除《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形为前提。

5.综上所述,公司监事会认为,截至本次会议召开之日,《上市公司收购管理办法》第六十条规定的情形尚未消除。此外,北京太岳提议召开临时股东大会(审议董事、独立董事罢免补选及审计机构任命的相关议案),不符合应首先提交公司董事会的法律程序。北京太岳应首先向公司董事会提出召开临时股东大会的请求。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未予反馈的,应当向公司监事会提出请求。基于此,本公司监事会不接受北京太岳召开临时股东大会的请求。

三.供参考的文件

1.关于召集茂名石化石化石化有限公司临时股东大会的议案;

2.北京太岳房地产开发有限公司提议茂名石化石化石化有限公司监事会召开临时股东大会罢免和选举董事;

3.北京太岳房地产开发有限公司关于茂名石化实华有限公司不再聘请会计师事务所(特殊普通合伙企业)作为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构,以及重新聘请大新会计师事务所(特殊普通合伙企业)及其审计费用的提案;

4.由监事签署并加盖监事会印章的第十届监事会第一次临时会议决议。

茂名石化石化石化有限公司监事会

2019年10月12日

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