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中国工商银行股份有限公司非公开发行优先股发行情况报告书(下转

时间:2019-11-11 13:58:07 来源:南东门户网站

中国工商银行股份有限公司发行私人优先股报告

(注册地址:北京市西城区复兴门内街55号)

声明和承诺

一、全体董事关于发行报告的声明

本行全体董事承诺本发行报告无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个人和连带法律责任。

二.董事会关于填写申报表具体措施的承诺

(1)稀释本次非公开发行优先股即时回报的风险提示

由于优先股股东优先于普通股股东按照约定的股息率获得利润分配,优先股发行后,母公司普通股股东应得的净利润将减少,而不考虑募集资金的使用效果。因此,本行的基本每股收益和稀释后的每股收益指数在短期内可能略有下降,普通股股东的即期回报有被稀释的风险。

但是,募集资金到位后,本行资本充足率水平将进一步提高。在保持现有资本运营效率的前提下,我行的运营收入和净利润水平将得到提高,这将对我行普通股股东净资产收益率和普通股股东应占每股收益产生积极影响。

特别提醒投资者注意稀释本次优先股发行即时回报的风险。世行将继续在其定期报告中披露填补稀释即期回报措施的完成情况以及相关有希望的实体所做承诺的履行情况。

(二)本次非公开发行优先股即期回报稀释的填报办法

本行未就本次优先股发行做出任何业绩承诺。为确保本次优先股发行募集资金的有效使用,促进本行业务持续稳定发展,充分保护本行股东特别是中小股东权益,提升本行可持续发展能力,提升本行业务规模和运营效率,降低即期回报稀释风险,保障中长期股东价值回报,本行将采取以下措施:

1、充分发挥筹资效率。作为其他一级资本,本行将提高本次优先股发行募集资金的资本运营效率,充分发挥募集资金的使用效率和杠杆作用,实现合理的资本回报水平,对净资产收益率、每股收益等财务指标产生积极影响,有效填补本次优先股发行对普通股股东即期回报的稀释,支持本行可持续发展。

2.实施集约化资本管理。本行将继续完善以经济资本为核心的价值管理体系,优化资源配置和管理机制,重点向管理方式稳定、资本回报率高、资本占用少、符合国家政策的企业或机构配置资本,不断优化资本配置。

3.加强风险管理措施。本行将认真落实国家宏观调控政策,加强全面风险管理体系建设,不断提高信贷风险、市场风险、流动性风险、操作风险等领域的风险管理能力,持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告工作,不断加强内部控制和合规管理,努力实现复杂形势下信贷资产质量的整体稳定,有效遏制各类重大风险事件的发生。

4.改革创新增强增长势头。本行将继续推进利率市场化定价、重点城市银行竞争力提升、人员结构调整、网络布局优化等改革。继续深化资源配置、业务授权、评估和评价、风险控制、制度流程等创新,进一步增强各级各类领域的活力和创造力,增强本行业务增长的驱动力。

5.促进业务发展方式的转变和资产结构的调整。本行将有效推进业务模式转变,增强发展的稳定性、协调性和可持续性。同时,坚持“盘活资产存量,充分利用资产增值”的原则,不断优化资产组合,加快资本自我积累,进一步增强资本实力和发展潜力。

6.坚持普通股股东的稳定回报政策。本行将以为股东创造最佳回报为目标,在稳步发展的基础上牢固树立回报股东意识,不断完善普通股股东分红机制,努力保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

三.全体董事和高级管理层履行还款措施的承诺

本行董事和高级管理层将忠实、勤勉地履行职责,维护本行和全体股东的合法权益。根据中国证监会的相关规定,为确保本行薪酬措施得到有效实施,本行董事和高级管理层做出如下承诺:

1.我承诺不将利益无偿或在不公平的条件下转移给其他单位或个人,也不以其他方式损害我行利益;

2.我保证限制工作消费行为;

3.我保证不使用本行资产从事与履行职责无关的投资和消费活动。

4.我承诺,董事会或薪酬委员会建立的薪酬体系将与本行薪酬措施的实施挂钩。

5.如果我行随后推出股权激励政策,我保证即将公布的股权激励的行使条件将与我行薪酬措施的实施挂钩。

意义的解释

在本发布报告中,除非上下文另有要求,以下缩写具有以下含义:

第一节本问题的基本信息

一、发行人概况

(一)发行人简介

(2)历史演变

本行前身为中国工商银行,成立于1984年1月1日。2005年10月28日,本行重组为股份有限公司。2006年10月27日,本行在上海证券交易所和香港证券交易所成功上市。2010年8月,经中国证监会批准,本行公开发行2.5亿元可转换公司债券,募集资金净额约248.7亿元。2010年11月,经中国证监会批准,本行发行a股和h股。本次配股共发行a股11,262,153,213股,h股3,737,542,588股,募集资金净额约446.20亿元。2014年12月10日,本行成功发行海外优先股(包括29.4亿美元优先股、6亿欧元优先股和120亿元优先股),募集净额约344.3亿元人民币,并于2014年12月11日在香港证券交易所上市。2015年11月18日,本行成功发行国内优先股,募集资金净额约449.5亿元,于2015年12月11日在上海证券交易所上市转让。

经过持续努力和稳步发展,本行已进入世界领先的大银行行列,客户群素质高,业务结构多元化,创新能力强,市场竞争力强。本行以服务为基础,坚持以服务创造价值,为全球762.8万企业客户和6.27亿个人客户提供全面的金融产品和服务。本行业务跨越六大洲,海外网络已扩展至47个国家和地区。截至2019年6月30日,本行共有机构16,799家,其中国内机构16,371家,海外机构428家,基本形成了以商业银行为主体的国际化、一体化经营格局,在商业银行领域保持国内市场领先地位。截至2019年6月30日,本行总资产299,904.76亿元,总负债275,615.81亿元。

(三)主营业务

发行人主要从事商业银行业务,业务范围包括:办理人民币存贷款;同业拆借业务。国内外结算;办理票据承兑、贴现和现金转账;各种外汇业务;代理资本结算;提供信用证服务和担保;代理销售业务;代理发行、承销和兑付政府债券;代表他人代收代付;代理证券资本结算业务(银行证券转让);兼职保险代理业务;担任政策性银行、外国政府和国际金融机构的贷款代理人;保险箱服务;发行金融债券;买卖政府债券和金融债券;证券投资基金和企业年金托管业务;企业年金受托管理服务和年金账户管理服务;开放式基金的注册、认购、购买和赎回;信用调查、咨询和证人服务;贷款承诺;企业和个人财务咨询服务;组织或者参与银团贷款;外汇存款;外汇贷款;外币兑换;出口托收和进口托收;外汇票据的承兑和贴现;外汇贷款;外汇担保;发行、代理发行、交易或者代理买卖股票以外的外币证券;代表客户进行自我管理和外汇交易;外汇金融衍生产品业务;银行卡业务;电话银行、网上银行和手机银行;办理结汇和售汇业务;国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。(企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法应当批准的项目,经有关部门批准后,应当按照批准的内容开展经营活动;不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

(四)主要财务数据和监管指标

1.合并资产负债表的主要数据

单位:万元

2.合并损益表的主要数据

3.合并现金流量表主要数据

4.主要监管指标

单位:%,合并报告口径

注:(1)不良贷款余额除以客户贷款和垫款总额;

(2)贷款减值准备余额除以不良贷款余额;

(3)贷款减值准备余额除以客户贷款和垫款总额;

(4)根据银监会2012年颁布的《资本管理办法》计算。

二.执行此问题的相关程序

三.所有发行人的名称、类型、认购和关联方交易

四.优先股发行的类型和主要条款

1按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算与披露(2010年修订)》确定,并按照本行普通股股东应占标准计算。

可分配税后利润来自母公司按照中国会计准则或国际财务报告准则编制的财务报表中的未分配利润,以较低者为准。

第二节本问题的相关机构和处理人员

■■

9月23日、19日,国泰君安证券有限公司召开第五届董事会第十八次临时会议,审议通过了《关于提名何青先生为公司董事候选人的议案》,同意提名何青先生为公司董事候选人,并提交2019年第二次临时股东大会选举。同意何青先生在正式担任公司董事后担任公司第五届董事会主席。根据国泰君安证券有限公司章程等规定,新任董事长就职前,副董事长王松先生应履行董事长和法定代表人的职责。

1919年8月21日,华泰联合证券有限公司第一届临时董事会第七次会议选举姜瑜先生为华泰联合证券有限公司董事长,根据华泰联合证券有限公司章程,董事长为公司法定代表人。自2019年8月22日起,华泰联合证券有限公司董事长兼法定代表人将变更为姜瑜。法定代表人变更登记尚未完成。

第三节保荐机构关于发行流程合规性和发行目标以及持续监管责任内容和履行方式的总结意见

国泰君安证券有限公司和中信证券有限公司共同发起人认为:

一、本次发行定价过程中的合规性

优先股的发行经发行人董事会和股东大会审议通过,并经中国银行业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会批准。整个发行过程遵循公平正义的原则,符合相关法律法规的监管要求。本次优先股发行最终通过询价确定票面利率。整个发行过程符合发行人2018年8月30日董事会决议和2018年11月21日第一次临时股东大会决议的要求。符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司证券发行和承销管理办法》、《上市公司私募发行实施细则》、《国务院关于优先股试点实施的指导意见》、《优先股试点管理办法》的规定。 《证券期货投资者适宜性管理办法》、《证券经营机构投资者适宜性实施指引(试行)》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件,定价过程合法合规

二.发行人选择的合规性

优先股发行给符合发行人2018年8月30日董事会决议和2018年11月21日召开的2018年第一次临时股东大会决议要求的人。符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《国务院关于优先股试点实施的指导意见》、《优先股试点实施管理办法》、《证券期货投资者适宜性管理办法》、《证券经营机构投资者适宜性实施指引(试行)》等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件。

同时,在优先股发行定价过程中,联合保荐人和联合主承销商根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》的相关要求,对发行对象的备案情况进行了检查。最终获得配股的32个发行对象的备案情况如下:

嘉实基金管理有限公司、卜式基金管理有限公司等两家基金公司通过基金公司的专用账户产品认购。陕西省国际信托有限公司、建新信托有限公司等两家信托公司通过信托产品认购;交银施罗德资产管理有限公司的一家基金子公司通过资产管理产品认购。上述投资者已按照《认购邀请书》的要求办理了相关注册手续,并提交了产品注册证书。

在其余27名投资者中,5名属于保险公司,并使用保险基金认购。三名投资者属于该银行,并使用其银行的独家理财产品系列进行认购。基金的性质属于银行的财富管理基金。一家信托公司、五家证券公司和13家公司实体用自己的资金认购。上述27名投资者不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的私募投资基金,不需要办理相关备案登记手续。本次非公开发行优先股不涉及发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益提供财务援助、补偿、承诺收入或其他合同安排。

本次优先股发行所涉及的信息真实、准确、完整,能够有效维护发行人和中小股东的合法权益,符合中国证监会的相关规定。

三、持续监督和履行责任的内容

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续监管指引》,共同保荐人通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式对发行人进行持续监管。详情如下:

1.监督发行人及其董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则等规范性文件,切实履行各项承诺。

2.监督发行人建立、完善和有效实施公司治理制度,包括但不限于股东大会、董事会、监事会的议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为准则。

3.监督发行人建立、完善和有效实施内部控制制度,包括但不限于财务管理制度、会计制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生交易、子公司控制等重大业务决策的程序和规则。

4.监督发行人建立、完善和有效实施信息披露制度,审查信息披露文件及其他相关文件,并有充分理由相信发行人向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

5.审查发行人的信息披露文件及提前报送中国证监会和上海证券交易所的其他文件,督促发行人及时纠正或补充存在问题的信息披露文件,如发行人不纠正或补充,及时向上海证券交易所报告。

6.关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上证所纪律处罚或上证所监管注意事项的情况,督促发行人完善内部控制制度并采取措施予以纠正。

7.继续关注发行人、控股股东和实际控制人的承诺履行情况。发行人、控股股东和实际控制人未履行承诺的,应当及时向上海证券交易所报告。

8.密切关注公众媒体对出版商的报道,及时检查市场传言。

9.在持续监管过程中,发现本所规定的情形,联合保荐机构应当督促发行人进行说明和限期改正,并同时向本所报告。

10.制定发行人现场检查计划,明确现场检查要求,确保现场检查质量。

11.在上海证券交易所规定的情形下,联合保荐人应当自知道或者应当知道之日起15日内,或者在上海证券交易所要求的期限内,对发行人进行专项现场检查。

第四节发行人律师对发行过程和发行人合规性的结论意见

北京金杜律师事务所认为:

发行人本次发行已获发行人批准和授权,并经中国银行业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会批准。发行人可以根据中国银行业监督管理委员会和中国证券监督管理委员会的有关批准进行本次发行;本次发行所产生和签署的“认购邀请书”和“认购报价”等法律文件合法有效。发行过程公平公正,参照《上市公司私募发行实施细则》等相关规定。上述发行程序确定的发行对象的发行结果、票面股息率、发行的优先股数量和分配给每个发行对象的优先股是公平公正的,符合《优先股试点管理办法》等相关法律法规的规定;本次发行的优先股转让申请需经本所批准。

第五节全体董事的声明和承诺

本行董事签字:

陈思青

中国工商银行股份有限公司

2019年9月25日

本行董事签字:

古蜀

中国工商银行股份有限公司

2019年9月25日

本行董事签字:

胡浩

叶东海

郑福清

梅迎春

东施

卢永贞

梁定邦

杨·邵昕

(c26版旁边)

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