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上海洗霸科技股份有限公司关于调整2018年限制性股票激励计划

时间:2019-11-11 16:31:16 来源:南东门户网站

证券代码:603200证券缩写:上海紫帕公告编号。:2019-062

上海紫坝科技有限公司调整2018年限制性股票

激励计划下相关限制性股票回购数量和价格公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

上海西坝科技有限公司(以下简称公司)于2019年9月27日召开第三届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划下限制性股票回购数量和价格的议案》。由于公司2017年股权分置计划和2018年股权分置计划的实施,以及个人激励对象不再符合2018年限制性股票激励计划下的相关激励条件,根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定,决定调整已授予激励对象但尚未解除销售限制的限制性股票的回购数量和回购价格。

相关调整事项描述如下:

一、2018年限制性股票激励计划概述及实施

(一)限制性股票激励计划的基本情况

1.标的股票类型:本激励计划采用的激励工具是限制性股票。

2.目标股票的来源:本激励计划中奖励给激励对象的目标股票的来源是公司发行给激励对象的a股普通股。

3.该限制性股票的授予日期为2018年3月9日,其中一个递延激励对象的授予日期为2018年4月23日。

4.激励目标:本激励计划中授予并实际认购限制性股票的激励目标总数为136个,包括公司宣布本激励计划时在公司工作的公司董事、高级经理、中层经理和核心关键员工。

5.公司限制性股票的授予价格为19.74元/股。

6.激励方式:本激励计划授予的限制性股票在完成授予登记之日(2018年5月24日)起12个月后符合解除销售限制条件的,激励对象可在未来36个月内按40%、30%和30%的比例分三个阶段申请解除销售限制。

具体解锁安排如下:

7.绩效评估要求:

7.1公司层面的绩效评估指标

以前解锁的前提是公司业绩分别符合以下评估目标:

上述净利润以公司本会计年度审计报告所含数据为基础,净利润评估指标以上市公司股东应占已审计净利润和不含实施本激励计划影响的数值为基础。

如果不符合上述业绩指标,相关年度相应期间的限售股将不会解锁,公司将回购和取消限售股。

7.2个人绩效评估要求

根据《2018年限制性股票激励计划实施管理办法》,薪酬与评价委员会将在每个评价年度对激励对象进行综合评价,并根据激励对象的业绩完成率确定拟发行限制性股票的比例。当年发行的限制性股票的实际数量=标准系数*个别计划当年发行的限制性股票的数量。

如果激励对象上一年度的个人绩效考核结果为a/b/c档案,则激励对象可以按照本激励计划规定的比例批量解除销售限制。如果激励对象上一年度的个人绩效考核结果为D,则激励对象上一年度的个人绩效考核为“不合格”,则公司将根据激励计划的规定取消激励对象当前的销售限制,被限制的股票将由公司回购和取消,回购价格为授予价格加上同期银行存款利息。

(2)实施

1.2018年2月1日,公司召开第三届董事会第四次会议,审议通过《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》等议案。独立董事发表独立意见,认为该激励计划有利于公司的可持续发展,有利于核心人才的长期激励机制的形成,不存在损害公司和全体股东利益的情况。

同日,公司召开第三届监事会第四次会议审议通过上述2018年股权激励计划相关提案,并对该激励计划中的激励目标出具验证意见,认为其均符合相关法律法规和规范性文件规定的条件,作为激励目标合法有效。

2.2018年2月2日,公司在上海证券交易所网站上公布了本激励计划的激励对象名单,并在公司办公平台上公布了激励对象的姓名和职务,时间不少于10天。公示期内,公司未收到激励对象名单中任何主体的任何异议。

3.2018年2月27日,公司监事会检查了上述公示过程,并出具了《关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象清单的审核意见和公示声明》,认为本激励计划所列激励对象均符合相关法律法规和规范性文件规定的条件,作为本激励计划的激励对象合法有效。

4.2018年3月6日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过《关于……的议案及其摘要》、《关于……的议案》等议案,同意2018年股权激励计划,并授权公司董事会具体落实激励计划中涉及的所有必要事项。

5.2018年3月9日,公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过《关于向激励目标授予限制性股票的议案》。董事会认为,除邹帅文先生外,本激励计划中规定的激励目标的授予条件已经达到,并同意将2018年3月9日定为授予日期。经过自我检查,参与激励计划的公司高级经理邹帅文先生在该日期前六个月出售了公司股份。董事会决定暂停向邹帅文先生授予限制性股票,并在相关授予条件满足后召开会议审议相关授予事宜。这次实际授予了169只限制性股票,授予的限制性股票数量为149.2万只。独立董事就上述事项发表一致的独立意见。

同日,公司召开第三届监事会第五次会议审议通过上述事项相关议案,同意于2018年3月9日向169个符合条件的激励目标授予149.2万股限制性股票,并同意暂停向邹帅文先生授予限制性股票。

该奖项的详情如下:

注:(1)本激励计划的激励目标不包括个人或集体持有公司5%以上股份的独立董事、监事、股东或实际控制人及其配偶、父母和子女。

(2)上述各部分的总和与细节之间的任何差异都是由四舍五入造成的。

6.2018年4月23日,本公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于向暂停授予的奖励对象授予限制性股票的议案》,并同意于2018年4月23日向邹帅文先生授予80,000股限制性股票。独立董事们就此事表达了他们一致同意的独立意见。

同日,本公司召开第三届监事会第七次会议,审议通过上述事项的相关议案,同意于2018年4月23日向邹帅文先生授予8万股限制性股票。

7.2018年5月24日,经上海证券交易所批准和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注册,公司完成了2018年股权激励计划中限制性股票的授予和注册。具体情况如下:在确定授出日后资金支付和登记的过程中,2个激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票,34个激励对象因个人原因放弃认购全部限制性股票,放弃的限制性股票总数为247,500只。最后,本次激励计划中授予和登记的限制性股票实际数量为136股,授予和登记的限制性股票实际数量为132.4万股,占授予前公司7372万股总股本的1.80%。实际授予登记的激励对象为2018年第一次特别股东大会批准的2018年限制性股票激励计划(草案)中确定的所有人员。

授予注册的奖励清单和数量如下:

授出登记完成后,本公司股本总额将增至75,044,500股。据此,公司于2018年6月28日召开了第三届董事会第八次会议。根据2018年第一次临时股东大会的授权,公司审议通过了《关于修改公司章程和办理工商变更登记的议案》,决定相应调整公司注册资本。随后,公司依法完成了工商变更登记等相关事宜。

8.2019年5月30日,公司召开第三届董事会第19次会议和第三届监事会第13次会议,审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第一个限制性股票授予期限条件实现解除的议案》, 确认根据《2018年股票激励计划》授予和登记的限制性股票的第一个截止期限已经解除,相关激励目标可以解除的限制性股票销售限制已经依法解除。 公司随后安排专人在下月依法办理相关限制性股票的解锁手续。

公司通过上海证券交易所官方网站及其他指定的信息披露媒体及时披露了与上述事项相关的所有具体信息。

二.此次调整的原因、方法和结果

(一)调整的原因

1.经本公司第三届董事会第六次会议审议并经2017年度股东大会批准,本公司报上海证券交易所审议,并委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司配股/配股。本公司于2018年6月28日完成2017年权益分配。该利润分配以公司总股本75,044,500股为基础,每股向全体股东分配0.80元现金股利(含税)。

2.经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,并经2018年度股东大会批准,公司报上海证券交易所审议,委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行配股/配股,公司于2019年5月22日完成2018年度权益分配。这种利润分配基于公司75,044,500股的总股本。0.33元现金股利(含税)和0.35股红股分发给全体股东。此次发行后,公司总股本增至101,310,075股。

3.2019年5月30日,公司召开第三届董事会第19次会议和第三届监事会第13次会议,审议通过《关于2018年限售股激励计划下实现解除限售股首个期限条件的议案》,确认2018年限售股激励计划下实现解除限售股首个期限条件并完成登记,相关激励对象可以依法解除限售股期限。公司随后安排专人在下月依法办理相关限制性股票的解锁手续。解除限制的股票总数为715,230只,占2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的40%,占公司股份总数的0.7060%。

最近,2018年股权激励计划下的个人激励对象离职,已获准注册但尚未解锁的限制性股票将依法回购和注销。同时,相关限制性股票回购价格和数量应依法相应调整。

(2)调整方法

1.限制性股票回购数量的调整

根据本公司2018年限制性股票激励计划的规定,如果本公司在限制性股票被授予后发放股票股利,则本公司应按以下公式调整限制性股票回购次数:

q = Q0 ×( 1+n);

其中:Q是调整后的限制库存数量;Q0是调整前限制性股票的数量;n是每股资本储备与股本、红利和股份分割的比率(即股份转换、交付或分割后增加的股份数量)。

2.限制性股票回购的价格调整

根据公司2018年限售股激励计划,如果限售股在发放后依法进行分配,公司将在分红后按照以下公式调整限售股回购价格:

p=p0-v。

其中:P是调整后的授予价格;P0是调整前的授予价格;v是每股股息。(股息调整后,市盈率仍必须大于1)

根据公司2018年限制性股票激励计划,如果公司在限制性股票被授予后发放股票股利,公司将根据以下公式调整限制性股票的回购价格:

p = P0(1+n);

其中:P是调整后的授予价格;P0是调整前的授予价格;n是每股资本储备与股本、红利和股份分割的比率。

(三)调整结果

截至本公告发布之日,黄娜和刘丽霞已出于个人原因离开公司,这是2018年限制性股票激励计划的激励目标之一。黄娜最初被授予6000股限制性股票,初始授予价格为每股19.74元。刘丽霞最初以每股19.74元的初始授予价格授予3000股限制性股票。两家公司最初以每股19.74元的初始认股价格被授予9000股限制性股票。

根据上述调整依据和调整方法,结合2017年股权分置计划和2018年股权分置计划的实施以及首次解除限制期间限制的解除,本次回购期间取消的相关限制性股票回购的价格和数量调整如下:

调整后回购数量=9000*(1 0.35)*(1-40%)=7290股;

调整后回购价格=[(19.74-0.8)-0.33/10.35)= 13.7852元/股。

三.对公司的影响

本次限售股回购数量和回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》、《2018年限售股激励计划》等相关规定,不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响,也不会对公司或股东等权益造成任何损害。

四.独立董事的意见

独立董事认为,本次公司对相关限制性股票回购数量和价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司2018年限制性股票激励计划的规定。我们同意将已离开公司的限制性股票回购数量调整为7290股,回购价格调整为每股13.7852元。

V.监事会的意见

监事会认为,根据公司2017年股权分置计划和2018年股权分置计划的执行情况,以及首次发行期内出售限制的解除情况,公司有足够的合规性和必要性调整已离开公司但尚未解除出售限制的限制性股票回购的数量和价格,且不存在损害公司和股东利益的情况。

特此宣布。

上海西坝科技有限公司

董事会

2019年9月27日

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